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惊天漏洞!谁说创业板不能借壳?这家公司用这种方法“借壳”成功……

据了解,胡荣达曾控股公司的多达26家,主要涉及矿产资源、地产银行、投资贷款、旅游度假领域,从其产业分布架构来看,地产置业无疑是其投资的主战场。在目前存续的18家公司中,有南通三美置业、武义三美地产、浙江三美房地产、上海佳辰房地产、上海地利置业和江西凯华房地产6家地产公司。

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现在发现很多企业都在乘政策东风抓紧在供应链和供应链金融业务上布局,涉及其上下游各个领域企业。华企银丰(北京)资产管理有限公司,还有N多大数据解决方案,创业板借壳上市案例开启...

近日,有老铁向投行老范爆料称:按照政策规定,创业板企业不能借壳。但是,就是有这么一家创业板上市公司,愣是通过一系列的操作,完成了借壳。

在讲述智云股份被借壳的故事之前,投行老范还是要拿出条文来复习一下,用来规范上市公司借壳行为的,主要是《重大资产重组管理办法》第十三条。

第一、首先要有控制权发生变更。新修订的重组办法中特别提到,上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。

也就是说,除了第一大股东或者超过51%可以成为控制,控制董事会或者生产经营同样可以成为控制。

第二、控制权发生变更之日起60个月内(俗称5年内),如果购买收购人或称新的实际控制人的资产,而收购资产的总资产、净资产、收入、净利润、发行股份占上市公司相应比例超过100%,或者虽然比例没有超过,收购后如果主营业务发生变化,视为“借壳”。

简单来说,要构成借壳,首先要发生控制权变更,之后5年内如果购买了实际控制人及其关联人的资产,达到100%标准或者主业发生变化,则视为借壳。

第二、购买新实际控制人及其关联人的资产,但是不能超过100%的标准以及导致主营业务发生变更。

请注意,新修订的重大资产重组办法说的是,上市公司控制权发生变更之日起60个月内,不能发生超过100%标准的自我资产注入或者自我资产注入导致主营业务发生变更。

也即是说,先注入资产,后取得控制权,而且这个控制权的取得非常隐蔽,那就不会构成表面上的借壳了。

彼年4月,上市公司智云股份开始停牌,并之后发布重组预案,拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购鑫三力合计100%股权,交易总对价为 83,000 万元。

其中,公司拟以发行股份的方式支付交易对方40%的对价,即 33,200 万元;以现金方式支付剩余 60%的对价,即 49,800 万元。

交易方案显示:本次交易完成后,上市公司智云股份的原控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司表决权的比例由交易前的46.50%变更为42.43%,仍为公司控股股东、实际控制人。

换句话说,作为一家创业板上市公司,其在实际控制人没有变更的情况下,收购了一家企业,其不会形成借壳,尽管,被收购的这家“鑫三力”公司相应指标远超过100%,来瞅瞅。

净利润指标:上市公司2014年度利润总额为2,249.01万,而鑫三力3641.55,鑫三力是智云股份的162%。

此时,上市公司原实际控制人谭永良的股权比例为42.43%,而原鑫三力的四名名股东师利全、胡争光、李小根及张丕森,除了分享49,800 万元的现金外,其中师利全、胡争光、李小根三名股东还分别在上市公司持有2.7%的股份。

如果故事就这么开心的进行下去,就是一个普通的创业板上市公司成功收购资产,实现企业业绩腾飞的励志故事。

2017年11月21日,智云股份突然公告称,上市公司实际控制人谭永良以每股28.25元的价格,将占公司股份总数的 9.55%股票协议转让给师利全,转让完成后,上市公司实际控制人谭永良的股权比例下降至28.65%。

2018年1月23日,公司再次公告称,智云股份的董事长、总经理谭永良辞职。因个人身体、精力原因,申请辞去 公司第四届董事会董事、董事长以及公司总经理职务,同时辞去第四届董事会战 略投资委员会主任委员、提名委员会成员职务。创业板借壳上市案例

也就在同一天,公司公告称,智云股份拟聘任师利全先生为公司总经理,同时选取师利全先生为非独立董事,这是接任董事长的节奏。

可以预见的是,此番调整之后,原上市公司大股东谭永良将彻底退出公司日常管理,而原来被并购标的的股东师利全接任董事长和总经理,再加上可能换掉的财务总监,被并购标的的原股东师利全团队已经完全控制了公司重大财务和经营决策。

如果按照新修订的重组管理办法,上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。

目前,上市公司第一大股东谭永良持股比例为28.65,低于33.33%的少数控制权比例,而师利全的股权比例上升至11.42%,其原来团队其他股东占比为5.4%,股权可以说的上是相对分散。

这就意味着,智云股份在收购重大资产(相应比例超过100%)之后的60个月内,完成了疑似实际控制人变更,完成了一次华丽的实际意义上的“创业板借壳”。

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