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上市公司《卖拐》之第一季:春晖智控寄售模式

星比特交易平台宣称2018年1月11日平台开始交易,然而2018年1月15日平台突然不能交易,官方客服让李利(化名)把“星火链”转到钱包,星火官方给的说法是月末开新网站老网站将关闭,把老网站里面的币转到钱包,在等新网站开了以后大家再把钱包里面的币转到新网站。

马上就要过年了,从今天起,我们推出春节版特别研究报告:上市公司《卖拐》,本文是这个系列的第一篇。

看完这数据,我估计你又准备骂我们:优塾君,你搞毛啊,这案例有啥研究价值,报告期3年扣非利润持续小于3000万,妥妥的被拍死啊。

可是,你错了,尽管本届证监会发审委审核非常严格,但3年扣非不到3000万,并不是IPO的必死雷区。否则,就不可能出现泰林生物这样的案例。

本案,名叫春晖智控,主营空调配件,上会历程相当坎坷。去年9月27日,在老发审委任上,它在上会当日被暂缓表决。直到几个月后,2018年1月22日,新一届发审委第24次发审会决议上,被无情否决。

为啥一个扣非净利润低于3000万的公司,问题这么明显,按理说,要否早就否了,可为什么还要两届发审委,连续审核两回?

也许,对这个词你有点陌生。可是,如果我们提到“发出商品”,那么,长期跟踪我们研究报告的亲,一定会比较熟悉。

之前,我们用发出商品这个会计科目,筛选了一些好标的。可是,这次我们发现,这个科目如果能用到炉火纯青,还能有增加营收、利润的特效。

春晖智控,1979年成立,主要产品为控制阀,产品应用在内燃机、汽车空调、挂壁式采暖炉等领域。下游客户有美国吉尔巴克、德国博世、TCL等。

春晖智控的商业模式,是传统的“采购-加工-销售”模式:从上游,采购铜棒、铝棒等原材料,经过加工制造,对下游客户销售四通阀、控制阀等产成品。

乍一看,就是一个很普通,很传统的商业模式。但是,春晖智控对其进行了升级——它同时对上下游,采用了“寄售模式”。

寄售模式,是指“先货后款”,即卖家把商品运送到第三方仓库(或客户仓库),买家随提随用,客户提取多少,就确认多少收入。

商品保存在外部仓库,未被领用之前,商品所有权及风险报酬仍归卖家所有,卖家的报表上,为存货中的“发出商品”科目,而买家的报表上,则不会出现痕迹。

本案中,先看它对下游,采用寄售模式,这意味着,它下游的空调厂家相当强势。再看它对上游,同样采用寄售模式,这意味着,它对上游的原材料厂家比较强势。

一家公司,下游对它强势,它反过来对上游强势,两端都采用寄售模式,按理说,从商业逻辑上可以理解。

但是,注意了,同样需求此类原材料的上市公司,先来看春晖智控的同业可比公司、空调阀龙头三花智控,市场占有率超过80%,以及空调整机龙头格力电器,均需要采用套期保值的方式,来降低存货中原材料跌价的风险。

难道,它对上游原材料供应商的话语权,竟然强悍到超过同行业巨头的地步?有时候,一个小小的矛盾点,可能隐藏着大智慧。沿着这个点,我们来思考一下。

作为资深吃瓜群众,我们以“优塾吃瓜店”来举例,设想一下,看看能不能用寄售模式和发出商品,弄出点“高级玩法”。

对上游,我们要求瓜农给我建第三方仓库,名为“瓜仓”,瓜农产好瓜后,要把瓜放在其中,我们随要随取;

对下游,果汁店要求我们给他建第三方仓,名为“果汁仓”,当我做好果汁成品后,要把果汁放入其中,果汁店随要随取。

一边想玩天马行空的科幻,一边又想着陆现实社会,一边塞满大量隐喻,一边又指着这堆奇幻要素为惊悚科幻片,你说,人生什么时候如此容易。

不知你看懂了没有,这一步是正常流程,很简单。如果这一步看不懂,后面的还是放弃,老老实实当韭菜,准备被收割吧。

今年,我们集团下的上市公司“优塾吃瓜网”生意不太好,亏到吐血,眼看审计机构就要来查账了,业绩就那么一点,仓库里也就那么一点货,怎么办?

简单来说,就是,瓜还是那个瓜,果汁还是那个果汁,可是,如果我能卖两次、确认两次收入,那么,我的营收,不就合情、合理、合法、合规的增加了吗。

好,这个方案看上去很美,搏一搏,单车变摩托,而且很符合优塾吃瓜商业生态的高逼格调性,我们来实施一下。

第三步,在上游瓜仓中,瓜农把这批果汁进行重组包装,用美图秀秀美颜一下,表面弄成瓜的样子。其实,这是一批披着瓜皮的果汁。

看,同一批货,物流循环了一遍,我卖了两次,对吗?100块钱营业收入,瞬间变成200。当年赵本山卖拐给范伟,用的也是类似的招数。我估计你看完这一段,表情会是图中左一的画风:

其实,接下来,《卖拐》的小品还没有结束。你可以仔细思考一下为什么,如果思考不透,也可以不用往下看了。

关键在哪呢,关键在于,优塾吃瓜网是一家上市公司啊,会有审计机构来核查的,你的货物流做到了位,可是,资金流还没有做完,如果物流、资金流对不上,要出大麻烦。财务魔法,要做就要做全套。

并且,以上操作时,我们的财总经过谨慎测算,采购和销售,都按照正常的价格来,其中损失的小额毛利,由财总个人承担。

经过这一套操作后,年底,当审计机构来审查优塾吃瓜网的帐,财总个人卡与瓜农、果汁店之间的往来,并不在审计核查范围内。两个第三方仓库之间的来往,同样不在审计的核查范围内。

经过上述套路,我们有真实的物流、真实的现金流,于是,营收、利润、存货、毛利率、现金流这些指标,全都正常。

唯一的破解密码,就在于“产销率”,既然是同一头大象多次装冰箱,那么,自然会造成产销率高于100%。

最后,回到本案,春晖智控的招股书中,不少产品的产销率都高于100%。其中,就包括对上下游都采用寄售模式的产品,四通阀。

2014年-2017年上半年,空调控制产品中的四通阀,产销率为101.87%、91.14%、118.84%、121.94%。注意,2016年、2017年上半年,产销率大幅高于100%,同时,到2016年,产能利用率为97.22%%左右,也就是说,满产、超销。

产销率高于100%时,想要完成销售,其中的需求缺口,只有两种解决之道:要么企业销售了以前的库存,要么企业对外采购成品。

2014、2015、2016年,缺口分别为4.88万、-7.22万、39.96万个,这样的数据显示,四通阀产品,在2016年底时,除非春晖智控在三年前囤了一大批四通阀,不然,就只能对外采购。

据招股书披露,2017年上半年, 其仅对外向绍兴吉乐制冷设备公司临时采购了四通阀成品17.08万个,剩余的14万个四通阀供需缺口是怎么解决的,没有详细信息。

反正我们坚定认为,优塾吃瓜网和本报告所涉所有案例的一切操作,都合情、合理、合法、合规,也坚定认为,经过审计机构审计的所有数据,都真实可信。如果未来我们真的上市,说不定会用类似手法,狠狠收割你们。

看完以上,或许,你觉得本案被否还有点冤,好,那么,接着,来看它踩的另一个雷区,涉嫌同业竞争时,通过转让股权去关联化。

春晖智控的实际控制人的兄弟杨晨广,曾持有浙江春晖空调压缩机有限公司47.14%股份。2017年12月4日,杨晨广将全部股权转让给个人后,退出浙江春晖空调压缩机有限公司。本次股权转让,也被监管层问及:

“请发行人代表说明:(1)杨晨广转让该公司的原因,是否曾与发行人存在同业竞争或关联交易;(2)该转让是否具有商业实质,是否存在代持或其他利益安排。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。”

通过股权转让或者代持,来规避同业竞争和关联交易,是IPO企业的常用套路,也是证监会审核时的高频雷区。

优塾投研团队,截取自2017年01月01日至今,证监会审核525家拟IPO企业中,被质疑通过股权转让而避免同业竞争或去关联化的,共5家,1过会,4被否,否决率80%。其中,有一家1家未披露股权转让时间,为河南交设院,为国企,特殊案例不考虑。

通过股权转让,将同业竞争、关联交易进行非关联化的案例中,仅有一个过会案例,为老发审委审核的骏亚电子。2017年7月18日过会。

2015年,先清理了相关公司的设备、机器,随后,再将股权转让给了无关联第三方,2017年7月18日过会。

被问及关联交易及同业竞争去关联化,在2017年7月转让同业竞争企业60%股权,2017年8月9日被否。

被质疑是否存在通过股权转让去关联化,2014年9月转让股权至无关联第三方,2017年11月1日被否。

被质疑是否存在通过股权转让去关联化,2015年3月将关联方股权转让给前股东鼎晖,2018年1月23日被否。

被质疑是否存在通过股权转让避免同业竞争或去关联化,2017年12月4日转让股权至无关联第三方,2018年1月26日被否。

被问及同业竞争去关联化,清理相关业务及设备,2015年4月转让股权至无关联第三方,2017年7月18日过会。

数据自己会说话,拟IPO企业,对同业竞争一定要谨慎再谨慎。如果非要兵行险着,在报告期内通过转让股权形式来去除关联关系,那么,必须尽早,至少在报告期的第二年,股票寄售流程就要将股权转让执行完毕,并且实质上清理相关业务和设备,这样,过会才能有一线 —

1、发行人2017年营业收入、净利润大幅增长。请发行人代表说明:(1)2015年以后固定资产未大幅增加,供热控制产品产能、销量大幅增加的原因及合理性;(2)2017年销售费用率、管理费用率下降的原因及合理性;(3)2017年对老客户收入增长的原因及合理性;(4)2017年对健泰实业的收入比去年同期大幅增加的具体原因和真实性,及相关货款的回收情况;(5)报告期内应收账款、应收商业承兑汇票持续增加的原因,对主要客户的信用政策是否一致,是否存在放宽信用政策扩大收入规模的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期发行人各期末的存货持续增长,且同时存在寄售销售和寄售采购模式,寄售收入、采购占比逐期提升。请发行人代表说明:(1)2017年9月底库存商品和发出商品大幅增加的原因及合理性,是否对应相关的客户或合同订单,寄售商品存货跌价准备计提是否充分;(2)寄售模式收入逐期提升的原因;(3)如何实施对客户仓库或其指定物流仓库存货的管理,相关内部控制制度及执行情况,发生产品灭失或损毁如何处理。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人杨广宇兄弟杨晨广曾持有浙江春晖空调压缩机有限公司47.14%股份,后转让。请发行人代表说明:(1)杨晨广转让该公司的原因,是否曾与发行人存在同业竞争或关联交易;(2)该转让是否具有商业实质,是否存在代持或其他利益安排。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

5、发行人报告期内未缴纳住房公积金的人数占员工总数的90%以上。请发行人代表说明:(1)当地的住房公积金缴纳政策;(2)未缴纳住房公积金的情形是否存在被相关政府部门处罚的可能;(3)发行人测算得出报告期补缴住房公积金月缴基数仅为126-159元/月的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

最后,补充一个声明,本研究报告所涉案例,均不构成任何建议,仅做学术交流,韭菜们,入市有风险,割肉需谨慎。千万不要一把梭。

此外,报告中所涉会计处理案例,均合情、合理、合法、合规,我们默认经过审计机构审计的所有财务数据真实可信。

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